根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《公眾公司辦法》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》（以下簡稱“《定向發(fā)行規(guī)則》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)指南》（以下簡稱“《定向發(fā)行指南》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理辦法》（以下簡稱“《投資者適當(dāng)性管理辦法》”）等有關(guān)規(guī)定，開源證券股份有限公司（以下簡稱“開源證券”或“主辦券商”）作為江西時刻互動科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“時刻互動”或“發(fā)行人”）的主辦券商，對公司本次股票發(fā)行履行了盡職調(diào)查職責(zé)，并就其股票發(fā)行出具本推薦報告。
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》第九條規(guī)定：“發(fā)行人定向發(fā)行應(yīng)當(dāng)符合《公眾公司辦法》關(guān)于合法規(guī)范經(jīng)營、公司治理、信息披露、發(fā)行對象等方面的規(guī)定。發(fā)行人存在違規(guī)對外擔(dān)保、資金占用或者其他權(quán)益被控股股東、實際控制人嚴(yán)重?fù)p害情形的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)情形已經(jīng)解除或者消除影響后進(jìn)行定向發(fā)行?！?
經(jīng)核查，時刻互動沒有自己獨立的廣告發(fā)布平臺。廣告內(nèi)容的素材由廣告主提供，并對素材的真實性、合法性承擔(dān)法律責(zé)任。廣告最終發(fā)布還需經(jīng)過騰訊、今日頭條等供應(yīng)商官方審核。時刻互動在整個環(huán)節(jié)中為客戶提供廣告創(chuàng)意營銷方案、營銷活動策劃、深度內(nèi)容推廣等增值服務(wù)，公司已取得《中華人民共和國增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》和《網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證》，可以從事前述業(yè)務(wù)，發(fā)行人不存在超資質(zhì)開展業(yè)務(wù)的情況，經(jīng)營合法規(guī)范。
經(jīng)核查，時刻互動已根據(jù)《公司法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定修訂了《公司章程》，并依據(jù)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定建立了兼顧公司特點和公司治理機(jī)制基本要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會制度、對外投資管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度等公司內(nèi)部治理制度，發(fā)行人治理機(jī)制健全。
報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《信息披露規(guī)則》規(guī)范履行信息披露義務(wù)，不存在因信息披露違規(guī)或違法，被全國股轉(zhuǎn)公司依法采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分、被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施或給予行政處罰的情形。
本次定向發(fā)行對象名，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》對股票發(fā)行對象的要求。
經(jīng)核查發(fā)行人《審計報告》《企業(yè)信用報告》及發(fā)行人出具的聲明與承諾等文件，截至本定向發(fā)行推薦工作報告出具之日，發(fā)行人自掛牌以來不存在違規(guī)對外擔(dān)保、資金占用或者其他權(quán)益被控股股東、實際控制人嚴(yán)重?fù)p害的情形。
（二）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、控股子公司是否為失信聯(lián)合懲戒對象的意見
經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、信用中國、證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國裁判文書網(wǎng)等相關(guān)網(wǎng)站以及發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、控股子公司出具的聲明，截至本推薦工作報告出具之日，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、控股子公司均不屬于失信聯(lián)合懲戒對象。
綜上，主辦券商認(rèn)為，發(fā)行人不存在重大違法違規(guī)行為，本次發(fā)行符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》第九條規(guī)定，發(fā)行人
公司依據(jù)《公司法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》制定《公司章程》；根據(jù)公司特點及治理機(jī)制的要求，公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰了各機(jī)構(gòu)職責(zé)和議事規(guī)則。
公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，會議記錄完整的保存；股東大會的提案審議符合程序，保障了股東的知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)；董事會在職權(quán)范圍和股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對審議事項做出決議，不存在代替股東大會對超出董事會職權(quán)范圍和授權(quán)范圍的事項進(jìn)行決議的情形。
公司強(qiáng)化內(nèi)部管理，完善了內(nèi)控制度，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，從而在制度基礎(chǔ)上能夠有效地保證公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的有效進(jìn)行，保護(hù)資產(chǎn)的安全和完整，保證公司財務(wù)資料的真實、合法、完整。
公司不存在違反《公眾公司辦法》第二章規(guī)定的違法違規(guī)情形。關(guān)聯(lián)交易遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護(hù)公司的合法權(quán)益，依法依規(guī)履行相應(yīng)的審議程序，不存在損害公眾公司利益的情形；公司采取了有效措施，防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源；公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事及高級管理人員不存在侵占公司資產(chǎn)、利益輸送等損害公眾公司利益的行為。
綜上，主辦券商認(rèn)為，時刻互動治理規(guī)范，不存在違反《公司法》《非上市公眾公司公司監(jiān)督管理辦法》第二章及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則的情形。
根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十九條的規(guī)定，“股票公開轉(zhuǎn)讓的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計超過二百人的，應(yīng)當(dāng)持申請文件向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申報，中國證監(jiān)會基于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的審核意見依法履行注冊程序。
具的《全體證券持有人名冊》，截至審議本次定向發(fā)行的時刻互動 年第一次臨時股東大會股權(quán)登記日（2023年6月9日），公司在冊股東共計7名，其中包括自然人股東4名、合伙企業(yè)股東3名；公司本次發(fā)行對象為1名機(jī)構(gòu)投資者。本次定向發(fā)行后，股東人數(shù)累計未超過200人。
時刻互動及其相關(guān)責(zé)任主體在報告期內(nèi)，嚴(yán)格按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》規(guī)范履行信息披露義務(wù)，不存在因信息披露違規(guī)或違法，被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或行政處罰、被全國股轉(zhuǎn)公司依法采取自律
時刻互動本次定向發(fā)行嚴(yán)格按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——定向發(fā)行說明書和發(fā)行4 ——
情況報告書》《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第號 定向發(fā)行申請文件》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)指南》等規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。
《關(guān)于江西時刻互動科技股份有限公司股票定向發(fā)行說明書 的議案》等與本次定向發(fā)行有關(guān)的議案，并于2023年5月26日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺披露了《第二屆董事會第十九次會議決議公告》《募集資金管理制度》2023
《股票定向發(fā)行說明書》《關(guān)于召開 年第一次臨時股東大會通知公告》及《關(guān)于擬修訂公司章程公告》等公告。
《關(guān)于江西時刻互動科技股份有限公司股票定向發(fā)行說明書 的議案》等與本次定向發(fā)行有關(guān)的議案，并于2023年5月26日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺披露了《第二屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告》和《監(jiān)事會關(guān)于公司股票定向發(fā)行相關(guān)文件的書面審核意見》。
2023年6月12日，本次定向發(fā)行相關(guān)事項經(jīng)公司2023年第一次臨時股東2023 6 13
《公司章程》第二十條規(guī)定“公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別做出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份；
公司根據(jù)本條第一款第（二）項的規(guī)定非公開發(fā)行股份的，原股東無優(yōu)先認(rèn)購權(quán)?！?
議通過了《關(guān)于公司在冊股東不享有本次股票定向發(fā)行優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的議案》。因此，公司在冊股東不享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
綜上，主辦券商認(rèn)為，發(fā)行人本次定向發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》等規(guī)范性要求。
本次定向發(fā)行，發(fā)行對象已確定，為1名新增機(jī)構(gòu)投資者，符合中國證監(jiān)會及全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行后，公司股東人數(shù)不超過200人。本次發(fā)行股票為1,000,000股，本次發(fā)行股票的價格為5.0元/股，募集資金總額為5,000,000.00元.
一般項目：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活 動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成登記備案后方可從事經(jīng)營 活動）（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制 的項目）
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的基金，基金編號 SVY677，備案 時間 2022年 7月 11日，類型為股權(quán)投資基金
私募基金管理人備案，登記編號為 P1073013，登記時間為 2022
七、關(guān)于發(fā)行對象是否屬于失信聯(lián)合懲戒對象、是否存在股權(quán)代持及是否為持股平臺的意見
經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、證券期貨市場失信記錄查詢平臺等相關(guān)網(wǎng)站，本次發(fā)行對象不屬于失信聯(lián)合懲戒對象。
江西省文信一號文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金（有限合伙）為私募股權(quán)基金，屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定的私募投資基金管理人或私募投資基金，已履行相關(guān)的登記或備案程序，不屬于單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立且不具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的持股平臺。
經(jīng)核查附生效條件的《江西時刻互動科技股份有限公司股票定向發(fā)行認(rèn)購協(xié)議》、發(fā)行對象出具的相關(guān)承諾等，本次股票發(fā)行對象不存在代其他任何第三方出資的情形，不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股權(quán)糾紛或潛在的股權(quán)糾紛。
綜上，主辦券商認(rèn)為，發(fā)行對象不屬于失信聯(lián)合懲戒對象及持股平臺，不存在股權(quán)代持情況。
經(jīng)核查時刻互動公開披露的《定向發(fā)行說明書》、簽署的附生效條件的《股份認(rèn)購協(xié)議》、本次發(fā)行對象出具的承諾函等，本次發(fā)行對象的認(rèn)購資金均來源于自有資金，資金來源合法，不存在代其他任何第三方出資的情形，不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股權(quán)糾紛或潛在的股權(quán)糾紛。
2023年5月25日，公司召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于的議案》《關(guān)于
<
與發(fā)行對象簽署附生效條件的 江西時刻互動科技股份有限公司股票定向發(fā)行認(rèn)購協(xié)議>
的議案》《關(guān)于設(shè)立募集資金專項賬戶及簽訂三方監(jiān)管協(xié)議
<
的議案》《關(guān)于 提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜>
的議案》《關(guān)于修訂的議案》《關(guān)于公司在冊股東不享有本次股票定向發(fā)行優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的議案》《江西時刻互動科技股份有限公司關(guān)于擬修訂公司章程的議案》及《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》等議案，本次董事會審議議案5
均不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決，議案表決結(jié)果為：同意票票，反對票0票，棄權(quán)票數(shù)0票，上述議案審議表決結(jié)果合法有效。
與發(fā)行對象簽署附生效條件的 江西時刻互動科技股份有限公司股票定向發(fā)行認(rèn)購協(xié)議>
的議案》《關(guān)于設(shè)立募集資金專項賬戶及簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的議案》《關(guān)于修訂的議案》《關(guān)于公司在冊股東不享有本次股票定向發(fā)行優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的議案》及《江西時刻互動科技股份有限公司關(guān)于擬修訂公司章程的議案》等議案，本次監(jiān)事會審議議案均不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決，議案表決結(jié)果均為：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票數(shù)0票，上述議案審議表決結(jié)果合法有
日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司股票定向發(fā)行相2023-035
與發(fā)行對象簽署附生效條件的 江西時刻互動科技股份有限公司股票定向發(fā)行認(rèn)購協(xié)議>
的議案》《關(guān)于設(shè)立募集資金專項賬戶及簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的議案》《關(guān)于
<
宜的議案》《關(guān)于修訂江西時刻互動科技股份有限公司募集資金管理制度>
的議案》《關(guān)于公司在冊股東不享有本次股票定向發(fā)行優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的議案》及《江西時刻互動科技股份有限公司關(guān)于擬修訂公司章程的議案》等議案，本次股東大會審議議案均不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決，議案表決結(jié)果均為：同意股數(shù)19,995,968股，反對股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股，上述議
公司董事會審議定向發(fā)行有關(guān)事項時，公司不存在尚未完成的普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行、重大資產(chǎn)重組和股份回購事宜，故本次股票定向發(fā)行不屬于連續(xù)發(fā)行的情形，也不存在違反《非上市公眾公司收購管理辦法》關(guān)于協(xié)議收購過渡期的相關(guān)規(guī)定。
公司實際控制人為境內(nèi)自然人，公司不屬于國有控股公司、外商投資股份有限公司，公司本次股票發(fā)行前在冊股東中不存在國有股東、外資股東。本次發(fā)行對象為機(jī)構(gòu)投資者，屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》中規(guī)定的私募投資基金，均已履行相關(guān)的登記或備案程序。
發(fā)行對象江西省文信一號文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人為江西省金杜鵑私募基金管理有限公司，江西省金杜鵑私募基金管理有限公司股東為江西省文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司，實際控制人為中共江西省委宣傳部。
根據(jù)《江西省文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金管理暫行辦法》規(guī)定，江西省文信一號文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金（有限合伙）的投資決策不需要國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的審批、核準(zhǔn)或備案，亦不需要履行國資、外資等相關(guān)主管部門的審批、核準(zhǔn)或備案程序，只需按《江西省文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金管理30
暫行辦法》規(guī)定，由江西省文化產(chǎn)業(yè)投資有限公司每季度結(jié)束后 日內(nèi)向江西省國有文化資產(chǎn)監(jiān)督管理領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室報送江西省文信一號文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金運行情況。因此無需履行國資、外資、金融等相關(guān)主管部門的審批、核準(zhǔn)或備案程序。
綜上，主辦券商認(rèn)為，時刻互動本次定向發(fā)行決策程序符合《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行決策程序合法合規(guī)，不存在連續(xù)發(fā)行情形，無需履行國資、外資等相關(guān)主管部門的審批、核準(zhǔn)或備案等程
經(jīng)核查時刻互動披露的《股票定向發(fā)行說明書》，本次股票發(fā)行價格綜合考慮公司二級市場交易情況、公司掛牌以來權(quán)益分派情況并結(jié)合公司所處行業(yè)、成長性、每股凈資產(chǎn)等多種因素，經(jīng)與投資者充分溝通后最終確定，本次股票定向發(fā)行方案已經(jīng)公司第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十一次會議、2023年第一次臨時股東大會審議通過，定價方式和定價過程合法合規(guī)。
掛牌公司股東的凈利潤為8,624,204.03元，基本每股收益為0.54元，歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)為1.61元。
根據(jù)東方財富網(wǎng)站查詢，董事會審議本次發(fā)行議案前20個交易日、前60個交易日和前120個交易日，公司股票均未有成交記錄。公司自掛牌以來，二級市場交易整體成交量較小，公司流通股活躍性較差，交易價格不具有參考性。
月15日起在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，發(fā)行價格為2.50元/股，發(fā)行股數(shù)4,000,001股，募集資金總額10,000,002.50元。發(fā)行對象為
數(shù)，向全體股東每10股送紅股10股，每10股轉(zhuǎn)增4股。分紅前公司總股本為5,000,000股，分紅后總股本增至12,000,000股。本次權(quán)益分派于2022年6月27日實施完畢，2021年年度權(quán)益分派完成后，經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后的2021年末每股凈資產(chǎn)為1.42元，因此本次發(fā)行價格5元/股高于經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后的2021
月29日實施完畢，2022年半年度權(quán)益分派完成后，經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后的20226 30 1.23 5 /
公司所處行業(yè)為互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)，公司的主營業(yè)務(wù)包括網(wǎng)絡(luò)營銷服2021 2022 260,746,607.57
元和 293,651,551.66元，分別實現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤
著公司不斷開拓業(yè)務(wù)渠道，開發(fā)新的客戶，同時加強(qiáng)老客戶的服務(wù)和管理，公司預(yù)計營業(yè)收入還會不斷提升，公司具有良好的成長性。
本次股票發(fā)行價格綜合考慮公司二級市場交易情況、公司掛牌以來權(quán)益分派情況并結(jié)合公司所處行業(yè)、成長性、每股凈資產(chǎn)等多種因素，本次發(fā)行的價格定價公允，發(fā)行價格合理有效，定價不存在損害公司及股東利益的情況。
?。ㄈ╆P(guān)于本次定向發(fā)行是否適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的說明
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》規(guī)定：“股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易?！?本次定向發(fā)行不存在公司換取職工或其他方服務(wù)以及股權(quán)激勵的情形，不存在業(yè)績承諾等其他涉及股份支付的履約條件，不適用股份支付。
（四）董事會決議日至新增股票登記日期間預(yù)計是否將發(fā)生權(quán)益分派，是否會導(dǎo)致發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格做相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行的董事會決議日至本次發(fā)行新增股份在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司登記完成之日，公司預(yù)計不會發(fā)生權(quán)益分派事項，不會導(dǎo)致發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格做相應(yīng)調(diào)整。
十一、關(guān)于本次定向發(fā)行相關(guān)認(rèn)購協(xié)議等法律文件合法合規(guī)性的意見 經(jīng)核查，本次發(fā)行為確定對象的定向發(fā)行，公司與認(rèn)購對象簽署了附生效條件的《江西時刻互動科技股份有限公司股票定向發(fā)行認(rèn)購協(xié)議》，協(xié)議當(dāng)事人具備主體資格，當(dāng)事人意思表示真實，協(xié)議內(nèi)容未違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，協(xié)議內(nèi)容合法有效。協(xié)議對認(rèn)購股份數(shù)量、認(rèn)購價格、認(rèn)購方式、支付方式、生效條件、違約責(zé)任、爭議解決等均作了明確約定，且協(xié)議中不存在《公眾公司辦法》和《定向發(fā)行規(guī)則》等規(guī)定的損害公司或公司股東合法權(quán)益的特殊條款；本次定向發(fā)行全部由認(rèn)購對象以現(xiàn)金認(rèn)購，不存在以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的情形。
《江西時刻互動科技股份有限公司股票定向發(fā)行認(rèn)購協(xié)議》已依法經(jīng)時刻互動第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十一次會議、2023年第一次臨時股東大會審議通過，并在公司《股票定向發(fā)行說明書》充分披露了其摘要信息。
綜上，主辦券商認(rèn)為，認(rèn)購協(xié)議等法律文件符合《民法典》和《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》等規(guī)范性要求，不存在損害掛牌公司及股東利益的情形。
本次股票發(fā)行的新增股份登記在中國證券登記結(jié)算有限公司北京分公司，本次股票定向發(fā)行不存在限售的情況。
綜上，主辦券商認(rèn)為，本次定向發(fā)行新增股份限售的安排符合《公司法》等規(guī)范性要求。
經(jīng)核查，公司已按照全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十一次會議、2023年第一次臨時股東大會已審議，通過了《關(guān)于修訂的議案》。公司已按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》的規(guī)定，建立了募集資金的專戶存儲、使用、監(jiān)管和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，詳見公司披露于全國股轉(zhuǎn)公司指定信息披露平臺的《江西時刻互動科技股份有限公司募集資金管理制度》。
經(jīng)核查，公司第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十一次會議、2023年第一次臨時股東大會已審議通過《關(guān)于設(shè)立募集資金專項賬戶及簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的議案》，公司擬開設(shè)募集資金專項賬戶，并將嚴(yán)格按照規(guī)定與募集資金專項賬戶銀行、主辦券商簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，以加強(qiáng)對公司募集資金的管理。
綜上，主辦券商認(rèn)為，發(fā)行人已建立健全募集資金內(nèi)部控制及管理制度，發(fā)行人董事會將會為本次發(fā)行批準(zhǔn)設(shè)立募集資金專項賬戶，發(fā)行人履行了對募集資金專項賬戶審議程序。
本次定向發(fā)行募集資金將全部用于補充流動資金，時刻互動已按規(guī)定在《股票定向發(fā)行說明書》中進(jìn)行披露，并且將按照披露的用途使用募集資金。
公司主要將資金用于向供應(yīng)商采購互聯(lián)網(wǎng)推廣服務(wù)，以滿足公司主營業(yè)務(wù)的需求。
根據(jù)公司經(jīng)審計的 2021年、2022年年度財務(wù)報表，公司購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金分別為：277,851,862.83元、322,526,859.84元。公司處于快速發(fā)展階段，為保持公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長，公司將本次股票發(fā)行的全部募集資金用于補充流動資金，支付公司采購款，以配合公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展。本次募集資金有助于提升公司抗風(fēng)險能力及市場競爭力，促進(jìn)公司長期穩(wěn)健發(fā)展。
本次股票定向發(fā)行募集資金不涉及用于持有交易性金融資產(chǎn)、其他權(quán)益工具投資、其他債權(quán)投資或借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不涉及直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務(wù)的公司，不涉及用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，不涉及通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途，不涉及投向房地產(chǎn)理財產(chǎn)品、購買住宅類房產(chǎn)或從事住宅房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)、進(jìn)行房地產(chǎn)投資、購置工業(yè)樓宇或辦公用房、宗教投資的情形。
因此，本次發(fā)行股票募集資金符合公司運營的合理需求，具有必要性、合理性和可行性，符合公司與全體股東的利益。
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》第二十一條規(guī)定，“發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，暫時閑置的募集資金可以投資于安全性高、流動性好、可以保障投資本金安全的理財產(chǎn)品。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有交易性金融資產(chǎn)、其他權(quán)益工具投資、其他債權(quán)投資或借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主營業(yè)務(wù)的公司，不得用于股票及其他衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易，不得通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途?！?
經(jīng)核查，時刻互動本次發(fā)行募集資金用于支付采購款，與主營業(yè)務(wù)相關(guān)，有利于改善公司財務(wù)狀況，不涉及投向房地產(chǎn)理財產(chǎn)品、購買住宅類房產(chǎn)或從事住宅類房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)、購置工業(yè)樓宇或辦公用房、宗教投資的情形，不存在違反《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》第二十一條的情形。
綜上，主辦券商認(rèn)為，時刻互動本次發(fā)行符合募集資金信息披露要求，募集資金具有必要性及合理性，本次募集資金用途合法合規(guī)，不存在違反
十五、關(guān)于發(fā)行人報告期內(nèi)募集資金管理及使用情況合法合規(guī)性的意見 截至 2022年 12月 31日，公司不存在已完成的定向發(fā)行事項，亦不存在完成募集資金繳款的情況，不涉及募集資金使用情況。
公司第二屆董事會第十五次會議、2022年第六次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于的議案》。并于2022年 12月 30日全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司向公司出具了《關(guān)于對江西時刻互動科技股份有限公司股票定向發(fā)行無異議的函》（股轉(zhuǎn)函【2022】3870號）。該次發(fā)行股數(shù) 4,000,001股，發(fā)行價格為每股 2.5元，該次股票發(fā)行募集資金總額為人民幣 10,000,002.5 元。用于補充流動資金（主要用于補充人工工資和采購款）。2023年 1月 9日認(rèn)購款項全部繳款到位。2023年2月 15日，公司定向發(fā)行新增股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并開始轉(zhuǎn)讓。公司該次募集資金具體使用明細(xì)如下：
根據(jù)《股票定向規(guī)則》第二十二條，發(fā)行人在驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監(jiān)管協(xié)議后可以使用募集資金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登記前不得使用募集資金：
?。ǘ┳罱€月內(nèi)，發(fā)行人或其控股股東、實際控制人被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施、行政處罰，被全國股轉(zhuǎn)公司采取書面形式自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者因違法行為被司法機(jī)關(guān)立案偵查等；
經(jīng)主辦券商查閱股轉(zhuǎn)公司官網(wǎng)、中國證監(jiān)會網(wǎng)站及發(fā)行人披露的公告等，發(fā)行人不存在未在規(guī)定期限或者預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露最近一期定期報告的情形；發(fā)行人或其控股股東、實際控制人不存在最近十二個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)管措施、行政處罰，被全國股轉(zhuǎn)公司采取書面形式自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分，被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，或者因違法行為被司法機(jī)關(guān)立案偵查的情形。
綜上，主辦券商認(rèn)為發(fā)行人不存在《定向發(fā)行規(guī)則》第二十二條規(guī)定的在完成新增股票登記前不得使用募集資金的情形。
?。ㄒ唬┕九c控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況
本次發(fā)行后，公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變化，未產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)方，因此，公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等沒有發(fā)生變化。
本次定向發(fā)行完成后，募集資金有利于緩解公司經(jīng)營資金的壓力，公司資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步下降，財務(wù)結(jié)構(gòu)更趨穩(wěn)健，將提升公司整體經(jīng)營能力，為公司后續(xù)發(fā)展帶來積極影響。本次發(fā)行后公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均有提升，對其他股東權(quán)益具有積極影響。
66.13%，邱熠作為共青城火石的執(zhí)行事務(wù)合伙人，可以控制共青城火石持有的公司股權(quán)，為公司控股股東、實際控制人。本次發(fā)行后，邱熠直接持有公司股份13,225,600股，持股比例為62.98%，邱熠作為共青城火石的執(zhí)行事務(wù)合伙人，可以控制共青城火石持有的公司股權(quán)，本次發(fā)行后邱熠仍為公司控股股東、實際控制人，因此本次定向發(fā)行前后，公司控股股東、實際控制人未發(fā)生變化。
本次發(fā)行后，公司實際控制人、控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均不會發(fā)生變動，公司的治理結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化，對公司經(jīng)營管理不存在不利影響。公司的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。本次募集資金將用于補充流動資金，公司競爭力和盈利能力有望得到進(jìn)一步提升，為公司持續(xù)發(fā)展提供保證。
本次定向發(fā)行募集資金到位后，公司資產(chǎn)總額與凈資產(chǎn)額將同時增加，公司資本機(jī)構(gòu)更趨穩(wěn)健，公司的資金實力將得到有效提升，營運資金將得到有效補充，為公司后續(xù)發(fā)展提供有效的保障。
本次定向發(fā)行完成后，由于公司股本和凈資產(chǎn)的增加，短期內(nèi)可能攤薄每股收益和凈資產(chǎn)收益率。但從長期來看，公司營運資金得到補充，為公司各項業(yè)務(wù)的快速、穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展奠定了資本基礎(chǔ)，進(jìn)一步提升公司的市場競爭力以及盈利能力，公司的營業(yè)收入、營業(yè)利潤有望進(jìn)一步增長。
本次發(fā)行后，公司貨幣資金將進(jìn)一步增加，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將增加。同時募集資金將用于補充流動資金，有助于滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要。
本次股票發(fā)行已獲得公司股東大會審議通過，尚需全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律審查且出具同意定向發(fā)行的函后方可實施，本次股票定向發(fā)行能否取得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具的同意定向發(fā)行的函存在不確
經(jīng)核查，時刻互動本次股票定向發(fā)行中，除聘請主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等依法需聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)之外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方機(jī)構(gòu)或個人的行為。
同時，在本次發(fā)行中，主辦券商開源證券不存在直接或間接有償聘請第三方機(jī)構(gòu)或個人的情形。
（一）結(jié)合預(yù)付款項與銷售訂單或銷售業(yè)務(wù)開展情況，說明采購業(yè)務(wù)的線年簽訂/執(zhí)行的銷售訂單/合同及執(zhí)行情況：
公司向江西廣電廣 告有限責(zé)任公司等 采購的“今日頭條、 抖音等巨量引擎系 列移動客戶端”產(chǎn)品
公司向?qū)幉ㄕ槊钗?化傳媒有限公司、江 西廣電廣告有限責(zé) 任公司等采購的“今 日頭條、抖音等移動 客戶端”產(chǎn)品
公司向?qū)幉ㄕ槊钗?化傳媒有限公司、江 西廣電廣告有限責(zé) 任公司等采購的“今 日頭條、抖音等移動 客戶端”產(chǎn)品
公司向深圳巨量無 憂科技有限公司（深 圳市有量悅動科技 有限公司）采購的 “巨量引擎廣告平 臺”互聯(lián)網(wǎng)廣告服務(wù)
深圳市有量悅動科技有限公司（簡稱深圳有量）既是客戶又是供應(yīng)商的情況說明：深圳有量向時刻互動采購字節(jié)跳動的千川和 AD 的產(chǎn)品，深圳有量是字節(jié)跳動 KA 端口供應(yīng)商，時刻互動向深圳有量采購 KA 產(chǎn)品。
正常執(zhí)行，消耗2022年底支付預(yù)付款采購的服務(wù)，采購業(yè)務(wù)是真實的，具有合理性。
?。ǘ┙Y(jié)合報告期內(nèi)預(yù)付款對象（前五大）情況，說明是否與發(fā)行人實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，預(yù)付款資金的最終流向、用途，是否用于主營業(yè)務(wù)以外的其他用途，是否存在資金占用、利益輸送等情況。
主辦券商核查了發(fā)行人報告期內(nèi)的銀行流水、查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、《定向發(fā)行說明書》和公司披露的年報，對報告期內(nèi)預(yù)付款對象（前五大）股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行穿透核查，未發(fā)現(xiàn)預(yù)付款對象（前五大）公司與發(fā)行人實際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。預(yù)付款資金流向供應(yīng)商，主要用于公司主營業(yè)務(wù)，未用于主營業(yè)務(wù)以外的其他用途，不存在資金占用、利益輸送等情況。
根據(jù)國務(wù)院反壟斷委員會發(fā)布的《關(guān)于平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的反壟斷指南》，平臺經(jīng)濟(jì)相關(guān)定義如下：1）平臺：系互聯(lián)網(wǎng)平臺，是指通過網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)，使相互依賴的雙邊或者多邊主體在特定載體提供的規(guī)則下交互，以此共同創(chuàng)造價值的商業(yè)組織形態(tài)。2）平臺經(jīng)營者：指向自然人、法人及其他市場主體提供經(jīng)營場所、交易撮合、信息交流等互聯(lián)網(wǎng)平臺服務(wù)的經(jīng)營者。3）平臺內(nèi)經(jīng)營者：指在互聯(lián)網(wǎng)平臺內(nèi)提供商品或者服務(wù)的經(jīng)營者。平臺經(jīng)營者在運營平臺的同時，也可能直接通過平臺提供商品。4）平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域經(jīng)營者：包括平臺經(jīng)營者、平臺內(nèi)經(jīng)營者以及其他參與平臺經(jīng)濟(jì)的經(jīng)營者。
根據(jù) 2021 年 10 月國家市場監(jiān)督管理總局發(fā)布的《互聯(lián)網(wǎng)平臺落實主體責(zé)任指南（征求意見稿）》，相關(guān)定義如下：1）平臺：為互聯(lián)網(wǎng)平臺，是指通過網(wǎng)絡(luò)信息技術(shù)，使相互依賴的雙邊或者多邊主體在特定載體提供的規(guī)則下交互，以此共同創(chuàng)造價值的商業(yè)組織形態(tài)。2）平臺經(jīng)營者：是指向自然人、法人及其他市場主體提供經(jīng)營場所、交易撮合、信息發(fā)布等互聯(lián)網(wǎng)平臺服務(wù)的法人及非法人組織。3）平臺內(nèi)經(jīng)營者，是指在互聯(lián)網(wǎng)平臺內(nèi)提供商品或者服務(wù)的經(jīng)營者。
發(fā)行人及其子公司均未運營 APP，正在使用的運營微信小程序及微信公眾號的情況如下：
網(wǎng)絡(luò)營銷服務(wù)：公司為客戶制定一站式的數(shù)字營銷解決方案，主要以微博、微信等移動社交化媒體平臺、媒體新聞平臺等社交媒體工具為依托，對投放用戶群體的屬性進(jìn)行分析并歸類，運用大數(shù)據(jù)分析管理技術(shù)，幫助廣告客戶進(jìn)行數(shù)字化精準(zhǔn)營銷。廣告營銷推廣費用與廣告投放費用之間的價差及代理服務(wù)費為公司的利潤來源。廣告營銷推廣費用、廣告投放費用一般按廣告實際效果（如點擊量、下載量）或按投放天數(shù)收取。
子公司廣州時刻互動科技有限公司專注于社會化營銷推廣領(lǐng)域，主要產(chǎn)品類型有自媒體推廣和明星 IP推廣。盈利方式為推廣費用與自媒體采購等費用之間的價差。
媒介代理服務(wù)：公司為優(yōu)質(zhì)網(wǎng)絡(luò)媒體資源提供媒介代理，其盈利主要來源于采購優(yōu)質(zhì)媒介資源與分銷優(yōu)質(zhì)媒介資源之間的價差。
公司以賺取服務(wù)差價的方式實現(xiàn)盈利，而不是服務(wù)傭金。相關(guān)上下游亦不存在相互依賴關(guān)系，且公司客戶間、供應(yīng)商間及客戶與供應(yīng)商等主體間均未發(fā)生直接交互行為，亦不存在其他第三方通過公司線上網(wǎng)站等向客戶提供服務(wù)的情形。
公司獨立購買互聯(lián)網(wǎng)推廣服務(wù)，并由公司自身作為服務(wù)提供者直接獨立交付客戶，對上下游主體均獨立擁有和承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。公司主要業(yè)務(wù)并非向上下游市場主體提供經(jīng)營場所，沒有向用戶或供應(yīng)商直接開放平臺，也不為其提供撮合交易、信息交流服務(wù)等互聯(lián)網(wǎng)平臺服務(wù)。
綜上，公司及子公司業(yè)務(wù)不屬于《平臺經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域反壟斷指南》、《互聯(lián)網(wǎng)平臺落實主體責(zé)任指南（征求意見稿）》中定義的平臺和平臺經(jīng)營者，公司及其子公司不涉及互聯(lián)網(wǎng)平臺運營業(yè)務(wù)。
時刻互動沒有自己獨立的廣告發(fā)布平臺。廣告內(nèi)容的素材由廣告主提供，并對素材的真實性、合法性承擔(dān)法律責(zé)任。廣告最終發(fā)布還需經(jīng)過騰訊、今日頭條等供應(yīng)商官方審核。時刻互動在整個環(huán)節(jié)中為客戶提供廣告創(chuàng)意營銷方案、營銷活動策劃、深度內(nèi)容推廣等增值服務(wù)，公司已取得《中華人民共和國增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》和《網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證》，可以從事前述業(yè)務(wù)，發(fā)行人不存在超資質(zhì)開展業(yè)務(wù)的情況，經(jīng)營合法規(guī)范。
經(jīng)查閱公司2021年和2022年年報及審計報告，報告期內(nèi)公司營業(yè)收入按業(yè)務(wù)類型劃分如下：
公司的銷售模式以直客銷售為主、渠道銷售為輔。直客銷售，就是公司的銷售人員直接面向廣告主，通過與廣告主的接觸和溝通，掌握廣告主的具體需求，包括廣告的推廣目標(biāo)、目標(biāo)人群、投放市場、投放時期、廣告預(yù)算等需求要素，制定與廣告主需求相匹配的營銷推廣方案。渠道銷售指的是公司通過其他廣告公司獲取廣告主的廣告需求，進(jìn)而將其廣告發(fā)布至公司的合作平臺上。
公司與主流優(yōu)質(zhì)互聯(lián)網(wǎng)、移動互聯(lián)網(wǎng)媒體簽訂框架協(xié)議，根據(jù)實際廣告投放計劃需求向媒體提出廣告位采購需求、下達(dá)采購訂單。
網(wǎng)絡(luò)營銷服務(wù)盈利模式：公司通過為客戶提供廣告創(chuàng)意營銷方案、營銷活動策劃、深度內(nèi)容推廣、精準(zhǔn)廣告投放等互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)實現(xiàn)盈利。公司向客戶收取廣告策劃費用、推廣費等服務(wù)費，向媒體支付廣告投放費用，廣告策劃費用、推廣費等服務(wù)費與廣告投放費用之間的價差為公司的利潤來源。
公司建立了完善的采購規(guī)范和制度，采取預(yù)先采購媒體資源的采購模式，公司與主流優(yōu)質(zhì)互聯(lián)網(wǎng)、移動互聯(lián)網(wǎng)媒體或者其區(qū)域經(jīng)銷商簽訂框架協(xié)議，主要采購的媒介平臺包括今日頭條等。
公司的銷售模式為直客銷售。公司的銷售人員直接面向下級經(jīng)銷商，將采購的媒介資源分發(fā)給下級經(jīng)銷商。
公司為優(yōu)質(zhì)網(wǎng)絡(luò)媒體資源提供媒介代理，其盈利主要來源于采購優(yōu)質(zhì)媒介資源與分銷優(yōu)質(zhì)媒介資源之間的價差。
經(jīng)查閱公司的銷售合同和公司出具的聲明，公司的互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)主要為根據(jù)客戶的具體需求（廣告的推廣目標(biāo)、目標(biāo)人群、投放市場、投放時期、廣告預(yù)算等），策劃與客戶需求相匹配的營銷推廣方案（廣告形式、投放的時間、廣告位置、平臺選擇等）。具體廣告素材和內(nèi)容由客戶提供，公司媒介策劃技術(shù)等部門對廣告素材和內(nèi)容進(jìn)行排版等編輯后以滿足相關(guān)平臺廣告發(fā)布的要求，按照營銷推廣方案將其上傳至方案確定的平臺和時段，在推廣過程中對相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行收集和分析并為客戶提供一定的信息技術(shù)支持，必要時調(diào)整相關(guān)方案，最終實現(xiàn)客戶需求。公司的互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)不涉及廣告內(nèi)容的制作。
?。ㄆ撸┕緩氖赂黝悩I(yè)務(wù)的資質(zhì)辦理情況，是否存在尚未辦理的資質(zhì)，是否存在超出資質(zhì)范圍經(jīng)營的情況
經(jīng)查閱公司已取得的資質(zhì)證書文件，公司已按照《中華人民共和國電信條例》、《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法》和《互聯(lián)網(wǎng)文化管理暫行規(guī)定》的規(guī)定取得民共和國增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》和《網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證》），時刻互動沒有自己獨立的廣告發(fā)布平臺，廣告的素材和內(nèi)容由廣告主提供，并對相關(guān)材料的真實性、合法性承擔(dān)法律責(zé)任。廣告最終發(fā)布還需經(jīng)過騰訊、今日頭條等供應(yīng)商官方審核。時刻互動在整個環(huán)節(jié)中為客戶提供廣告創(chuàng)意營銷方案、營銷活動策劃、深度內(nèi)容推廣等增值服務(wù)。公司已取得當(dāng)前從事業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)，不存在尚未辦理的資質(zhì)，發(fā)行人不存在超資質(zhì)開展業(yè)務(wù)的情況，經(jīng)營合法規(guī)范。
（八）公司最近24個月內(nèi)是否存在受到工商或其他主管機(jī)關(guān)行政處罰的情況，是否存在嚴(yán)重?fù)p害社會公共利益的違法行為，公司業(yè)務(wù)開展是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
經(jīng)查詢企業(yè)信用信息網(wǎng)、信用中國及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的網(wǎng)站，未發(fā)現(xiàn)公司最近24個月內(nèi)存在受到工商或其他主管機(jī)關(guān)行政處罰的情況，未發(fā)現(xiàn)公司存在嚴(yán)重?fù)p害社會公共利益的違法行為。公司主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)營銷服務(wù)和媒介代理服務(wù)。主要為客戶提供廣告創(chuàng)意營銷方案、營銷活動策劃、深度內(nèi)容推廣、精準(zhǔn)廣告投放等互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)。目前公司的主營業(yè)務(wù)符合《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法》《廣告法》《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》《網(wǎng)絡(luò)交易管理辦法》《反不正當(dāng)競爭法》和《信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)保護(hù)條例》等相關(guān)法規(guī)的要求，不存在國家政策限制，公司業(yè)務(wù)開展符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
經(jīng)主辦券商核查，公司不存在未披露或未充分披露且對本次定向發(fā)行有影響的重大信息或事項，不存在與發(fā)行人或者發(fā)行人所屬行業(yè)相關(guān)的特有風(fēng)險或經(jīng)營過程中的不確定因素。本次發(fā)行未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變動。根據(jù)時刻互動《公司章程》，公司不存在特別表決權(quán)安排。截至本報告出具之日，持有公司5%以上股份的股東不存在股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)情況。
綜上，主辦券商認(rèn)為，時刻互動本次定向發(fā)行符合《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行業(yè)務(wù)指南》及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本次發(fā)行合法合規(guī)，主辦券商同意推薦時刻互動本次定向發(fā)行。
